ก.ล.ต.สหรัฐฯ ออก “ข้อยกเว้นเพื่อนวัตกรรม” แบบมีเงื่อนไขชั่วคราว 5 ปี อนุญาตให้ “ซื้อขายหุ้นโทเคนดิจิทัล” บนบล็อกเชนผ่านแพลตฟอร์มซื้อขายหลักทรัพย์ที่แปลงเป็นโทเคน (TSV) ที่ใช้กลไกผู้ดูแลสภาพคล่องอัตโนมัติ (AMM Liquidity Pools) แบบมีการอนุญาตเข้าถึง กำหนดเงื่อนไขสิทธิผู้ถือหุ้นเทียบเท่าหุ้นดั้งเดิม ด้าน “Peter Schiff” เย้ยบิตคอยน์บอกหุ้นโทเคนนี่แหละ “คู่แข่ง” เพราะมีธุรกิจจริงหนุนหลัง ขณะที่เอกชนเริ่มถกเกมนี้ใครได้-ใครเสีย
*คลอดกฎ “Innovation Exemption” ปลดล็อกทดลองเทรดหุ้นดั้งเดิมบนบล็อกเชน
นับว่าเป็นข่าวใหญ่ในแวดวงคริปโทฯ หลังชวดกฎหมาย Claryty Act โดยเมื่อวันที่ 17 กันยายนที่ผ่านมา สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ (SEC) ได้ออกคำสั่งมอบสิทธิผ่อนผันเงื่อนไขชั่วคราวหรือที่เรียกว่า “ข้อยกเว้นเพื่อนวัตกรรม” (Innovation Exemption) ให้แก่ “แพลตฟอร์มซื้อขายหลักทรัพย์ที่แปลงเป็นโทเคน” (Tokenized Securities Venue หรือ “TSV”) แต่ละแห่งเพื่อยกเว้นจากการเข้าข่ายนิยามคำว่า “ตลาดหลักทรัพย์”
ทำให้ TSV สามารถซื้อขายหุ้นที่อยู่ในระบบตลาดหลักทรัพย์สหรัฐ (National Market System หรือ “NMS”) ซึ่งถูกนำมาแปลงเป็นโทเคนบนบล็อกเชนได้ โดยใช้กลไกนวัตกรรมที่เรียกว่า ผู้ดูแลสภาพคล่องอัตโนมัติ (Automated Market Maker) และกลุ่มสภาพคล่อง (Liquidity Pool) แบบมีการอนุญาตเข้าถึง (permissioned) ซึ่งเรียกรวมกันว่า “AMM Liquidity Pools”
แม้ Innovation Exemption จะมีลักษณะชั่วคราว แต่จะเป็นการเปิดทางให้ TSV สามารถซื้อขายหุ้น NMS ที่แปลงเป็นโทเคนได้ในสภาพแวดล้อมที่มีการอนุญาตเข้าถึง (permissioned) ได้ตั้งแต่วันนี้
พร้อมกันนี้ ในระหว่างที่คณะกรรมการพิจารณาความจำเป็นในการดำเนินการเพิ่มเติมเพื่อสนับสนุนการซื้อขายบนเครือข่ายบล็อกเชน ก.ล.ต.ยังได้เชิญชวนให้สาธารณชนแสดงความคิดเห็นในทุกแง่มุมของ Innovation Exemption เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการในการดำเนินการเปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมต่อไป
Jamie Selway ผู้อำนวยการฝ่ายตลาดและการซื้อขายของ SEC กล่าวว่า ข้อยกเว้นนี้ถือเป็นก้าวสำคัญของก.ล.ต. สหรัฐฯ ในการเปิดตลาดทุนรองรับหลักทรัพย์ดิจิทัล โดยหน่วยงานมีความพร้อมที่จะทำงานร่วมกับผู้ประกอบการที่สนใจเปิดบริการ TSV ต่อไป
“ฝ่ายงานของเราพร้อมทำงานร่วมกับผู้ที่สนใจจะดำเนินการเป็น TSV และพร้อมตอบคำถามจากนักลงทุนและผู้เข้าร่วมตลาด” Selway กล่าว
*TSV คืออะไร?
TSV ทำหน้าที่เชื่อมโยงผู้ซื้อและผู้ขายหุ้น NMS ที่แปลงเป็นโทเคน โดย (1) จัดให้มี AMM Liquidity Pool หนึ่งแห่งหรือมากกว่า สำหรับให้ผู้เข้าร่วมที่ได้รับอนุญาต ทำการซื้อขายและตกลงเงื่อนไขการซื้อขายระหว่างกัน และ (2) กำหนดมาตรฐานสำหรับการเข้าถึงการซื้อขายบน AMM Liquidity Pool ดังกล่าว
*6 เงื่อนไขเหล็ก คุ้มครองสิทธิผู้ถือหุ้นเทียบเท่าตลาดปกติ
แม้ TSV จะได้รับสิทธิผ่อนผันยกเว้นจากนิยามคำว่า “ตลาดหลักทรัพย์” (exchange) แต่ ก.ล.ต. สหรัฐฯ ได้กำหนดเงื่อนไขรัดกุมเพื่อรักษาประโยชน์ของสาธารณชนและสอดคล้องกับการคุ้มครองนักลงทุน ได้แก่
1.หุ้น NMS ที่แปลงเป็นโทเคนซึ่งซื้อขายบน TSV จะต้องอยู่ภายใต้ข้อจำกัดด้านจำนวนสัญลักษณ์หลักทรัพย์ (symbol) และปริมาณการซื้อขาย
2.TSV ต้องตรวจสอบยืนยันว่าหุ้น NMS ที่แปลงเป็นโทเคนซึ่งนำมาให้ซื้อขายนั้น ให้สิทธิและสิทธิประโยชน์แก่ผู้ถือครองเทียบเท่ากับหุ้น NMS แบบดั้งเดิมในประเภทหลักทรัพย์เดียวกัน
3.ก่อนที่จะนำหุ้น NMS ที่แปลงเป็นโทเคนโดยบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นบริษัทในเครือมาให้ซื้อขาย TSV ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรและเปิดโอกาสให้ผู้ออกหุ้น NMS ที่เป็นสินทรัพย์อ้างอิงคัดค้านได้
4.สัญญาอัจฉริยะ (smart contract) ที่ TSV ใช้งานต้องสามารถตรวจสอบได้ เปิดเผยต่อสาธารณะ และถูกนำไปใช้งานบนบัญชีแยกประเภทแบบกระจายศูนย์ที่เปิดสาธารณะและไม่ต้องขออนุญาต (public, permissionless)
5.TSV ต้องหยุดการซื้อขายหุ้น NMS ที่แปลงเป็นโทเคนพร้อมกันกับการหยุดซื้อขายหุ้น NMS ที่เป็นสินทรัพย์อ้างอิงบนตลาดหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนหลัก (primary listing exchange)
6.TSV ต้องเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะเกี่ยวกับการดำเนินงาน กิจกรรมการซื้อขายของตนเอง และกิจกรรมการซื้อขายของบริษัทในเครือบน TSV
นอกจากนี้ คำสั่งดังกล่าวยังให้การยกเว้นชั่วคราวแบบมีเงื่อนไขจากนิยามคำว่า “ดีลเลอร์” ตามมาตรา 3(a)(5) ของ Exchange Act แก่ผู้จัดหาสภาพคล่อง (liquidity provider) ใน AMM Liquidity Pool ที่ TSV ใช้งาน ซึ่งจัดหาสภาพคล่องในรูปแบบหุ้น NMS ที่แปลงเป็นโทเคนโดยใช้เงินทุนของตนเอง และอาจดำเนินกิจกรรมเพิ่มเติมที่เข้าข่ายลักษณะการประกอบธุรกิจดีลเลอร์ เช่น การเสนอราคาซื้อขายให้แก่ลูกค้า หรือการทำข้อตกลงจัดหาเงินทุนที่ผูกพัน
ทั้งนี้ ข้อยกเว้นชั่วคราวดังกล่าวมีกำหนดระยะเวลาบังคับใช้ รวม 5 ปี นับจากวันที่เผยแพร่ โดย ก.ล.ต. สหรัฐฯ ได้เปิดรับฟังความคิดเห็นจากสาธารณชนบนเว็บไซต์ SEC.gov เพื่อนำไปปรับปรุงมาตรการและพิจารณาขั้นตอนถัดไปในอนาคต
ด้าน Paul S. Atkins ประธาน SEC กล่าวในแถลงการณ์ ตอนหนึ่งว่าเมื่อกว่าหนึ่งปีก่อน SEC ได้เปิดตัวโครงการ ‘Project Crypto’ โดยมีเป้าหมายปรับปรุงกฎเกณฑ์ภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางให้ทันสมัย เพื่อเปิดทางให้ตลาดการเงินสหรัฐฯ สามารถย้ายการดำเนินงานขึ้นสู่บล็อกเชน (On-chain)
เมื่อต้นสัปดาห์ที่ผ่านมา สภาคองเกรสไม่สามารถผลักดันร่างกฎหมาย CLARITY Act ให้เดินหน้าต่อได้ แม้หลายฝ่ายจะทุ่มเทความพยายามอย่างเต็มที่แล้วก็ตาม
ดังนั้น วันนี้ SEC จึงเดินหน้าครั้งสำคัญภายใต้อำนาจที่กฎหมายมอบให้ เพื่อพาตลาดทุนสหรัฐฯ เข้าสู่ยุคดิจิทัล ด้วยการออกมาตรการ ‘Innovation Exemption’ เปิดทางให้หุ้นโทเคนบางประเภทสามารถซื้อขายบนบล็อกเชนได้
*Peter Schiff เย้ย! หุ้นโทเคนนี่แหละ “คู่แข่ง” บิตคอยน์
ด้าน Peter Schiff นักเศรษฐศาสตร์ชื่อดังคู่ปรับบิตคอยน์ตัวพ่อ แสดงความคิดเห็นต่อประเด็นนี้ในทำนองประชดว่า แปลกใจมากที่ Bitcoin พุ่งแรง หลัง SEC ประกาศเปิดทางซื้อขายหุ้นโทเคน มองว่าเป็นเรื่องที่ไม่สมเหตุสมผล เพราะจริงๆ แล้วข่าวนี้ควรจะเป็นปัจจัยลบต่อ Bitcoin มากกว่าเนื่องจากต่อจากนี้ Bitcoin จะต้องแข่งขันกับหลักทรัพย์ที่ถูกแปลงเป็นโทเคน
ทั้งนี้ การถือครองโทเคนดิจิทัลที่มีสินทรัพย์หนุนหลังเป็นบริษัทที่ทำกำไรและจ่ายเงิน ปันผลได้ ย่อมเป็นแหล่งเก็บมูลค่า (store of value) ที่เหนือกว่าและน่าเชื่อถือกว่าโทเคนที่ไม่มีอะไรหนุนหลังเลย
“หุ้นที่ถูกแปลงเป็นโทเคนมอบความสะดวกสบายทุกอย่างเทียบเท่าบิตคอยน์ แต่ปราศจากความเสี่ยงที่จะล่มสลายเหมือนแชร์ลูกโซ่แบบกระจายศูนย์”
*ใครได้ใครเสียในเกมใหม่นี้? หลากหลายมุมมองจากเอกชน
-กรอบการผ่อนผัน 5 ปี เน้น “หุ้นจริง” สิทธิครบถ้วน
กรอบการผ่อนผันครั้งนี้มุ่งเน้นสนับสนุนโทเคนที่เป็นตัวแทนของหุ้นสหรัฐฯ จริง ซึ่งให้สิทธิและเอกสิทธิ์แก่ผู้ถือครอง เทียบเท่ากับหุ้นดั้งเดิม ทุกประการ ทั้งสิทธิการรับเงินปันผลและสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้น
มาตรการนี้ถือเป็นประโยชน์อย่างมากต่อบริษัทผู้แปลงสินทรัพย์ดิจิทัล (Tokenization platforms) ที่ทำงานร่วมกับผู้ออกหลักทรัพย์โดยตรง รวมถึงรูปแบบการรับฝากสินทรัพย์ (Custodial models) ที่รักษาบทบัญญัติและสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้อย่างครบถ้วน
Carlos Domingo ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ Securitize ระบุว่า การเคลื่อนไหวของ ก.ล.ต. สหรัฐฯ เป็นการรับรองความถูกต้องครั้งสำคัญสำหรับการนำหุ้นจริงเข้าสู่ระบบบล็อกเชน
-กำหนดเกณฑ์เหล็ก “สิทธิยับยั้งของผู้ออกหลักทรัพย์”
เพื่อให้การนำหุ้นมาซื้อขายบนบล็อกเชนเป็นไปอย่างถูกต้อง ก.ล.ต. สหรัฐฯ ได้กำหนดมาตรการคุ้มครองสำคัญ คือ ก่อนที่ศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลจะเริ่มเปิดทำการซื้อขายหุ้นดิจิทัลของบริษัทใดก็ตาม จะต้องทำหนังสือแจ้งไปยังบริษัทผู้ออกหุ้นดั้งเดิมล่วงหน้าเป็นเวลา 30 วัน หากบริษัทผู้ออกหุ้นแสดงความคัดค้าน หุ้นดิจิทัลดังกล่าวจะไม่สามารถนำมาซื้อขายภายใต้ข้อยกเว้นนี้ได้
Joris Delanoue ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ Fairmint ชี้ว่า สิทธิยับยั้งของผู้ออกหลักทรัพย์ (Issuer Veto) ถือเป็นมาตรการป้องกันความเสียหายที่สำคัญที่สุด ซึ่งเงื่อนไขนี้เกิดขึ้นหลังจากกรณีพิพาทเมื่อช่วงฤดูร้อนที่ผ่านมา เมื่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ AMC Entertainment ได้ออกมาวิจารณ์กรณีที่มีการนำเสนอขายโทเคนอ้างอิงราคาหุ้น AMC โดยที่บริษัทไม่ได้มีส่วนร่วมหรือให้การยินยอม
-ปัดตก “เหรียญอ้างอิงราคาสังเคราะห์” พ้นกรอบความคุ้มครอง
ในทางกลับกัน ผลิตภัณฑ์การเงินประเภท ตราสารสังเคราะห์ (Synthetic products) หรือเหรียญที่ทำขึ้นมาเพื่อสะท้อนเพียงการเคลื่อนไหวของราคาหุ้น แต่ไม่ได้ให้สิทธิความเป็นเจ้าของหุ้นจริงแก่ผู้ถือครอง จะ ไม่ได้รับสิทธิผ่อนผัน จาก ก.ล.ต. สหรัฐฯ
Gabo Otte ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ Dinari กล่าวว่า ก.ล.ต. สหรัฐฯ ได้ขีดเส้นแบ่งที่สำคัญว่า การนำหุ้นเข้าสู่ระบบบล็อกเชนจะต้องไม่เป็นการตัดสิทธิพื้นฐานที่ทำให้หุ้นนั้นมีมูลค่า ข้อกำหนดนี้ส่งผลกดดันต่อผลิตภัณฑ์โทเคนหุ้นต่างประเทศ (Offshore stock tokens) เช่น ผลิตภัณฑ์ Stock Tokens ของ Robinhood, xStocks ของ Kraken และผลิตภัณฑ์ต่างประเทศของ Ondo Finance ซึ่งให้เพียงผลตอบแทนตามราคาแต่ไม่ได้ทำให้ผู้ลงทุนกลายเป็นผู้ถือหุ้นจริง
โดยหากผู้ให้บริการเหล่านี้ต้องการใช้ช่องทางทางกฎหมายใหม่ของสหรัฐฯ ก็จำเป็นต้องปรับเปลี่ยนรูปแบบผลิตภัณฑ์ให้ถูกต้อง อย่างไรก็ดี Johann Kerbrat หัวหน้าฝ่ายคริปโทฯ ของ Robinhood ก็ได้ออกมาขานรับว่า นี่คือสัญญาณสำคัญที่ชี้ว่าการแปลงหลักทรัพย์เป็นโทเคนพร้อมแล้วสำหรับตลาดสหรัฐฯ
-ปลดล็อกระบบ DeFi แต่ต้องมีระบบคัดกรอง (Gated/Permissioned AMM)
นอกจากนี้ ก.ล.ต. สหรัฐฯ ยังเปิดทางให้ ศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์แปลงเป็นโทเคน สามารถนำระบบ ผู้ดูแลสภาพคล่องอัตโนมัติ (Automated Market Makers: AMMs) บนบล็อกเชนสาธารณะมาใช้ในการซื้อขายหุ้นดิจิทัลได้ โดยไม่ต้องจดทะเบียนเป็นตลาดหลักทรัพย์ดั้งเดิม
แต่ ก.ล.ต. สหรัฐฯ ก็ได้กำหนดเงื่อนไขการกำกับดูแลอย่างเข้มงวด โดยแพลตฟอร์มที่จะนำระบบ AMM มาใช้ จะต้องมีระบบยืนยันตัวตนลูกค้า (KYC) การกำหนดเพดานปริมาณการซื้อขาย และการปฏิบัติตามเกณฑ์กำกับดูแลอย่างรัดกุม
Jim Petrila ประธานฝ่ายกฎหมายของ Dromos Labs ให้ความเห็นว่า แม้จะเป็นสัญญาณบวกต่อระบบการเงินกระจายศูนย์ (DeFi) แต่ในทางปฏิบัติ กระดานเทรดแบบกระจายศูนย์เต็มรูปแบบที่ไม่จำกัดสิทธิ์ผู้ใช้(Permissionless exchanges) อาจนำข้อยกเว้นนี้ไปใช้ได้ยาก หากไม่มีการสร้างระบบโครงสร้างพื้นฐานแบบจำกัดสิทธิ์ (Permissioned infrastructure) ซ้อนทับลงไป เพื่อคัดกรองผู้ใช้งานตามที่กฎหมายกำหนด
ที่มา : sec.gov/newsroom sec.gov/newsroom Coindesk
