EA เดินหน้าแผนปรับโครงสร้างการเงิน TSB เสนอแปลงหนี้ของ 4 บริษัทย่อย มูลค่า 12,778 ล้านบาท เป็นหุ้นบุริมสิทธิ 49.28 ล้านหุ้น คิดเป็น 25.15% ของทุนจดทะเบียนหลังเพิ่มทุน รับสิทธิเงินปันผล 41.08% หวังลดภาระหนี้และดอกเบี้ย เสริมสภาพคล่อง รักษาโอกาสฟื้นธุรกิจ พร้อมส่งผู้แทนร่วมกำกับดูแล ชงผถห. 4 ธ.ค.นี้ คาดดำเนินการแล้วเสร็จภายใน ธ.ค. 69
บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน) หรือ EA เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2569 มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติการแปลงหนี้ของกลุ่มบริษัท ไทย สมายล์ บัส จำกัด หรือ TSB ที่มีต่อบริษัทย่อยในกลุ่ม EA เป็นทุน เพื่อแก้ไขปัญหาหนี้ค้างชำระ ลดภาระทางการเงินของ TSB และสนับสนุนให้ธุรกิจดำเนินต่อได้ ควบคู่กับการรักษาประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
แผนดังกล่าวครอบคลุมหนี้ตามสัญญาเช่าซื้อและซื้อขายรถโดยสารไฟฟ้า สัญญาซื้อขายเรือไฟฟ้า และสัญญาให้บริการอัดประจุไฟฟ้า โดยบริษัทย่อยของ EA จำนวน 4 แห่ง ได้แก่ บริษัท เปย์ป๊อป จำกัด บริษัท เน็กซ์ พอยท์ จำกัด (มหาชน) บริษัท ไมน์ โมบิลิตี รีเสิร์ช จำกัด และบริษัท พลังงานมหานคร จำกัด จะนำหนี้ดังกล่าวมาแปลงเป็นหุ้นบุริมสิทธิของ TSB พร้อมกับการแปลงหนี้เป็นทุนของเจ้าหนี้เงินกู้อีกราย ซึ่งจะต้องปลดหลักประกันหุ้นที่เกี่ยวข้องด้วย
การดำเนินการครั้งนี้เกิดขึ้นจากข้อจำกัดด้านสภาพคล่องของ TSB ซึ่งยังไม่สามารถชำระหนี้ที่ค้างอยู่ได้ บริษัทฯ จึงพิจารณาทางเลือกในการจัดการหนี้ โดยเห็นว่าการปรับโครงสร้างร่วมกันจะช่วยลดภาระหนี้และดอกเบี้ย เพื่อรักษาทรัพย์สินที่จำเป็นต่อการให้บริการ และเปิดโอกาสให้ TSB ปรับปรุงการดำเนินงาน เพื่อไม่ให้กระทบการให้บริการกับประชาชน และสร้างโอกาสในการดำเนินธุรกิจในอนาคต
ภายใต้โครงสร้างที่เสนอ กลุ่ม EA จะได้รับหุ้นบุริมสิทธิที่มีสิทธิรับเงินปันผลตามเงื่อนไขที่กำหนด และส่งผู้แทนเข้าเป็นกรรมการใน TSB เพื่อร่วมติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงาน โดยมีเป้าหมายให้การปรับโครงสร้างทางการเงินดำเนินควบคู่กับการบริหารธุรกิจอย่างเหมาะสม
ด้าน TSB มีแผนเพิ่มจำนวนผู้โดยสารผ่านการปรับเส้นทางและจัดสรรรถให้สอดคล้องกับความต้องการเดินทาง รวมถึงนำรถที่มีอยู่มาให้บริการรับส่งแก่องค์กรและหน่วยงานต่าง ๆ เพื่อสร้างรายได้เพิ่มเติม พร้อมปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินงานและบริหารต้นทุน หากสามารถดำเนินการได้ตามแผน จะช่วยสนับสนุนการฟื้นตัวของ TSB และรักษาโอกาสทางธุรกิจให้บริษัทในกลุ่ม EA ซึ่งเป็นผู้จัดหารถโดยสารไฟฟ้า เรือไฟฟ้า และบริการอัดประจุไฟฟ้า
บริษัทฯ ระบุว่า “เป้าหมายของการดำเนินการครั้งนี้ คือการจัดการปัญหาหนี้ที่มีอยู่ด้วยแนวทางที่ช่วยให้ธุรกิจเดินหน้าต่อได้ และรักษาโอกาสในการได้รับผลตอบแทนให้กับกลุ่มบริษัท เราจึงให้ความสำคัญทั้งกับการลดภาระทางการเงินของ TSB และการมีส่วนร่วมกำกับดูแลการดำเนินงาน เพื่อให้การปรับโครงสร้างนำไปสู่การแก้ไขปัญหาในระยะต่อไป”
การแปลงหนี้เป็นทุนครั้งนี้เป็นการนำหนี้เดิมมาเปลี่ยนเป็นเงินลงทุน จึงไม่ต้องใช้เงินสดเพิ่มเติมสำหรับรายการดังกล่าว โดยผลตอบแทนจากการลงทุนจะขึ้นอยู่กับการฟื้นตัวและผลการดำเนินงานของ TSB ในอนาคต
ทั้งนี้ การทำรายการยังขึ้นอยู่กับการอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น EA การอนุมัติของ TSB และเจ้าหนี้เงินกู้ รวมถึงการดำเนินการตามเงื่อนไขที่เกี่ยวข้อง โดยคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในเดือนธันวาคม 2569 หรือภายในระยะเวลาที่คู่สัญญาตกลงร่วมกัน และบริษัทฯ จะเปิดเผยความคืบหน้าตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องต่อไป
ลุยแปลงหนี้ "ไทยสมายบัส" 12,778 ลบ.
โดยบริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จํากัด (มหาชน) หรือ EA แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทํารายการที่มีนัยสําคัญ คือ การเข้า ลงทุนในบริษัท ไทย สมายล์ บัส จํากัด (“TSB”)
โดยการแปลงหนี้เป็นทุนของบริษัทย่อยของบริษัทฯ ได้แก่ บริษัท เปย์ป๊อป จํากัด (“POP”) บริษัท เน็กซ์ พอยท์ จํากัด (มหาชน) (“ NEX”) บริษัท ไมน์ โมบิลิตี รีเสิร์ช จํากัด (“MMR”) และบริษัท พลังงานมหานคร จํากัด (“EMN”) (รวมเรียกว่า “บริษัทย่อยของบริษัทฯ”)
ทั้งนี้ บริษัทย่อย ของบริษัทฯ จะได้มาซึ่งหุ้นบุริมสิทธิจากการเพิ่มทุนจดทะเบียนของ TSB จากการแปลงหนี้เป็นทุน รวมจํานวน 49,282,899 หุ้น หรือร้อยละ 25.15 ของทุนจดทะเบียนของ TSB ภายหลังการเพิ่มทุน คิดเป็นส่วนแบ่งเงินปันผลใน อัตราร้อยละ 41.08 โดยมีราคาแปลงหนี้เป็นทุน หุ้นละ 231 บาท แบ่งเป็นมูลค่าที่ตราไว้ 10 บาท และส่วนล้ํามูลค่า หุ้น 221 บาท โดยมีมูลค่ารวมทั้งสิ้นจํานวน 12,778 ล้านบาท (“รายการแปลงหนี้เป็นทุน”)
ปัจจุบัน กลุ่ม TSB มีภาระหนี้สินต่อเจ้าหนี้รายใหญ่สองกลุ่ม ได้แก่ (1) บริษัทย่อยของบริษัทฯ ซึ่งมีมูลหนี้รวม 12,778 ล้านบาท และ (2) เจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ ซึ่งมีมูลหนี้เงินต้นจํานวน 10,065 ล้านบาท (ไม่รวมดอกเบี้ยคงค้างที่ คํานวณตั้งพักไว้) โดยหนี้เงินกู้ดังกล่าวจะครบกําหนดชําระไม่เกินวันที่ 31 มกราคม 2570 และมีหลักประกันที่สําคัญ คือ หุ้นของบริษัท เอซ อินคอร์ปอเรชั่น จํากัด (“ACE”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ TSB หุ้นของบริษัท สมาร์ทบัส จํากัด (“SMB”) และ หุ้นของบริษัท ไทย สมายล์ โบ้ท จํากัด (“TSO”) (“หลักประกันหุ้น”)
และเนื่องจากกลุ่ม TSB มี หนี้สินที่ถึงกําหนดชําระแล้วหรือใกล้ถึงกําหนดชําระเป็นจํานวนมาก จึงมีความจําเป็นต้องปรับโครงสร้างทางการเงิน เพื่อลดภาระหนี้สินและดอกเบี้ย ตลอดจนรักษาสภาพคล่องและความสามารถในการประกอบธุรกิจของกลุ่ม TSB
สาเหตุของรายการแปลงหนี้เป็นทุนมาจากความจําเป็นในการปรับโครงสร้างของ TSB เนื่องจาก TSB มีหนี้สินเป็น จํานวนมากกับบริษัทย่อยของบริษัทฯ และเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ในการปรับโครงสร้างของ TSB นี้ TSB จึงมีความ จําเป็นที่จะต้องเพิ่มทุนจดทะเบียนจํานวน 959,777,110 บาท โดยบริษัทย่อยของบริษัทฯ อันได้แก่ POP, NEX,MMR และ EMN จะแปลงหนี้เป็นทุนและได้รับหุ้นบุริมสิทธิของ TSB ในราคาและอัตราเดียวกัน และเป็นราคาและ อัตราเดียวกันกับเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ โดยมีรายละเอียด ดังนี้
ในการนี้ ภายหลังการเพิ่มทุน บริษัทย่อยของบริษัทฯ จะถือหุ้นบุริมสิทธิใน TSB รวมกันในสัดส่วนร้อยละ 25.15 ของ จํานวนหุ้นทั้งหมด โดยหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวมีสิทธิที่สําคัญ ได้แก่
(1) สิทธิในการออกเสียง : 1 หุ้นบุริมสิทธิ มีสิทธิออกเสียง 1 เสียง
(2) สิทธิในการได้รับเงินปันผล: ในการจ่ายเงินปันผลทุกคราว หุ้นบุริมสิทธิทั้งหมดจะมีสิทธิได้รับเงินปันก่อนหุ้น สามัญในสัดส่วนร้อยละ 80 ของปันผลทั้งหมด ดังนั้น บริษัทย่อยของบริษัทฯ จะมีสิทธิได้รับเงินปันผลรวม กันในสัดส่วนร้อยละ 41.08
(3) สิทธิในการแปลงเป็นหุ้นสามัญ: ให้หุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิในการแปลงเป็นหุ้นสามัญ 1 หุ้นบุริมสิทธิ ต่อ 1 หุ้นสามัญ
รายการแปลงหนี้เป็นทุนมีวัตถุประสงค์เพื่อลดภาระหนี้และปรับโครงสร้างทางการเงินของ TSB ให้เหมาะสมและ มั่นคงยิ่งขึ้น โดยลดจํานวนหนี้สินของ TSB ซึ่งจะช่วยสนับสนุนการดําเนินธุรกิจและเพิ่มโอกาสในการเข้าร่วมประกวด ราคาหรือรับงานจากหน่วยงานของรัฐที่โดยทั่วไปกําหนดให้ผู้ยื่นข้อเสนอมีส่วนของผู้ถือหุ้นไม่ติดลบ นอกจากนี้ การ ดําเนินการดังกล่าวมีความจําเป็น เนื่องจาก TSB ประสบปัญหาสภาพคล่องและไม่มีเงินเพียงพอที่จะชําระหนี้ที่มีต่อ บริษัทย่อยของบริษัทฯ ได้ หากไม่มีการแปลงหนี้เป็นทุน หนี้ดังกล่าวจะยังคงค้างชําระ โดยบริษัทย่อยของบริษัทฯ ไม่อาจได้รับชําระหนี้จาก TSB ได้ในอนาคต
ทั้งนี้ขนาดรายการแปลงหนี้เป็นทุนครั้งนี้ คิดเป็น 13.8793% ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่ง ตอบแทน โดยอ้างอิงงบการเงินรวมของ EA ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2569 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้ สอบบัญชีแล้ว ทั้งนี้ เนื่องจากบริษัทมีผลการดําเนินงานขาดทุน และรายการดังกล่าวอาจส่งผลกระ ทบเชิงลบต่อฐานะการเงินหรือผลการดําเนินงาน จึงเข้าข่ายรายการที่มีนัยสําคัญ ซึ่งต้องได้รับ อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิ ออกเสียง โดยไม่นับผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
โดยที่ประชุมฯ ได้มีมติอนุมัติให้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น EA ครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 4 ธันวาคม 2569 เวลา 14.00 น. โดยวิธีการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-EGM) เพียงรูปแบบเดียวเท่านั้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯ จากการที่บริษัทย่อยของบริษัทฯ เข้า ทำรายการแปลงหนี้เป็นทุน โดยการได้มาซึ่งหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท ไทย สมายล์ บัส จำกัด
| 
