DCON แจง 4 เหตุผล ร้องขอ PRIN จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อชี้แจงการปรับเพิ่มค่าตอบแทนผู้บริหารสูงขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ พร้อมกังลการขยายวงเงินกู้สูงถึง 3,500 ล้านบาท เตรียมงัด ม.100 ตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชน มาใช้หากยังไม่ร่วมมือ บริษัท ดีคอนโปรดักส์ จำกัด (มหาชน) หรือ DCON แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ชี้แจงเหตุผลที่ขอให้ บริษัท ปริญสิริ จำกัด (มหาชน) หรือ PRIN ยังคงเห็นถึงความจำเป็นในการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2569 ตามคำร้องขอ และขอให้คณะกรรมการ PRIN ทบทวนการไม่จัดประชุม โดยพิจารณาสาระของคำถาม หลักฐานที่ร้องขอ และประโยชน์ที่จะเกิดแก่ผู้ถือหุ้น โดยรวม ดังนี้ 1 การขอหลักฐานประกอบคำชี้แจงมีสาระแตกต่างจากการขอคำอธิบายในครั้งก่อน เนื่องจากการประชุม EGM1/2569 ได้ขอคำชี้แจงเหตุผลเกี่ยวกับการเพิ่มค่าตอบแทนผู้บริหารในระดับที่เห็นว่าสูงขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ โดยการขอประชุม EGM2/2569 มุ่งให้คณะกรรมการแสดงหลักฐานและรายละเอียดของการพิจารณาที่เกิดขึ้นจริงในขณะปฏิบัติหน้าที่ ตามที่ได้ชี้แจงไว้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบ และขอให้เปิดเผยเอกสาร
และข้อเท็จจริงที่ตรวจสอบได้ โดยแยกเหตุผลและหลักฐานที่มีอยู่ในขณะตัดสินใจออกจากคำอธิบายเพิ่มเติมภายหลังให้ชัดเจน โดยข้อกังวลเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการ วันที่ 5 เมษายน 2565 มีความสำคัญเป็นพิเศษ เนื่องจากเกี่ยวข้องกับการพิจารณาขยายวงเงินกู้และการก่อภาระหนี้ผูกพันของบริษัทในวงเงินสูงถึง 3,500 ล้านบาท วงเงินดังกล่าวอาจก่อให้เกิดภาระหนี้จำนวนมากอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัท ผู้ถือหุ้นจึงต้องสามารถเชื่อมั่นได้ว่ากรรมการที่ตนเลือกให้เข้ามากำกับดูแลกิจการ น ได้ประชุมและพิจารณาข้อมูล เหตุผล ความจำเป็นความเสี่ยง และความสามารถในการชำระหนี้อย่างรอบคอบ ก่อนมีมติให้นำเรื่องเสนอต่อผู้ถือหุ้น การอนุมัติวงเงินมิได้หมายความว่าบริษัทได้ก่อหนี้เต็มวงเงินแล้ว DCON จึงขอให้แสดงหลักฐานการเรียกประชุม การเข้าร่วมประชุม เอกสาร และข้อมูลที่ใช้ประกอบการพิจารณา ความเห็นของกรรมการ การลงมติ ตลอดจนการจัดทำและรับรองรายงานการประชุมเพื่อให้ตรวจสอบได้ว่ามีการประชุมและพิจารณาเรื่องดังกล่าวจริงหรือไม่ และรายงานการประชุมตรงกับข้อเท็จจริงเพียงใด หากมีส่วนคลาดเคลื่อน ขอให้ชี้แจงรายละเอียดและแนวทางแก้ไข การแสดงหลักฐานดังกล่าวย่อมช่วยคลายข้อกังวลและเสริมสร้างความเชื่อมั่นต่อกระบวนการตัดสินใจในเรื่องที่อาจสร้างภาระทางการเงินจำนวนมากแก่บริษัท หาก PRIN เห็นว่าการดำเนินการดังกล่าวชอบด้วยกฎหมายและไม่ต้องแก้ไข ขอให้ระบุบทกฎหมาย มาตรา หรือหลักเกณฑ์ที่รองรับ พร้อมอธิบายการนำมาใช้กับข้อเท็จจริงนี้อย่างชัดเจน รวมทั้งชี้แจงว่าจะยึดแนวปฏิบัติเช่นเดิม ในการประชุมครั้งต่อไปหรือไม่ และจะมีมาตรการใดให้การบันทึกคะแนน และมติสะท้อนเจตนาของผู้ลงคะแนนอย่างถูกต้อง ข้อกังวลเกี่ยวกับการที่ค่าตอบแทนกรรมการอิสระไม่ได้รับอนุมัติ ขอให้ชี้แจงว่ากรรมการอิสระยังสามารถปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระได้อย่างไร พร้อมหลักฐานการปฏิบัติหน้าที่ และเปิดเผยว่ามีการจ่ายเงินหรือประโยชน์ในรูปแบบอื่นทดแทนค่าตอบแทนที่ไม่ได้รับอนุมัติหรือไม่ เพื่อให้ตรวจสอบได้ว่าการจ่ายดังกล่าวมิใช่การหลีกเลี่ยงมติผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ DCON มิได้สรุปล่วงหน้าว่ามีการฝ่าฝืน แต่เห็นว่าการชี้แจงด้วยหลักฐานเป็นวิธีที่คณะกรรมการ จะแสดงความโปร่งใสและการปฏิบัติหน้าที่โดยสุจริตได้อย่างชัดเจน 2 การเคยลงมติแล้วไม่ทดแทนการเปิดเผยข้อมูลและการอภิปรายกระบวนการพิจารณา DCON รับทราบว่ามีการลงมติเรื่องเกี่ยวข้องกับเงินปันผล และการเพิ่มจำนวนกรรมการ หรือแต่งตั้งกรรมการที่ DCON เสนอแล้ว อย่างไรก็ตาม การขอประชุมครั้งนี้ยังมุ่งให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเกี่ยวกับกระบวนการพิจารณาและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (NRC) และคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน ก่อนพิจารณาวาระที่เสนอโดยเฉพาะการพิจารณาบุคคลที่ DCON เสนอ ขอให้เปิดเผยหลักเกณฑ์ ผลการประเมิน ความเห็น และเหตุผลที่ใช้จริง พร้อมเอกสารประกอบแยกเป็นรายบุคคล การชี้แจงเพียงว่าคณะกรรมการ มีผู้เชี่ยวชาญ ครบทุกด้านแล้ว ยังไม่ตอบข้อกังวลของ DCON เกี่ยวกับการถ่วงดุลและการสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น
จากทุกกลุ่ม DCON เห็นว่า การมีกรรมการซึ่งได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย และผ่านการพิจารณาคุณสมบัติอย่างเหมาะสม สามารถช่วยเพิ่มมุมมองในการตรวจสอบและถ่วงดุล ทั้งนี้ กรรมการทุกคนย่อมต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม มิใช่เพื่อประโยชน์เฉพาะของผู้เสนอชื่อ 3 การชี้แจงด้วยหลักฐานเป็นประโยชน์ต่อทั้งกรรมการและผู้ถือหุ้น หากคณะกรรมการและ NRC สามารถแสดงหลักฐานว่าปฏิบัติหน้าที่อย่างครบถ้วน โปร่งใส และเหมาะสมย่อมช่วยคลายข้อกังวลและสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นโดยรวม การเปิดให้กรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีส่วนร่วมอย่างเหมาะสม ยังอาจช่วยสนับสนุนความน่าเชื่อถือของกระบวนการดังกล่าวได้ ในทางกลับกัน หากการอภิปรายและตรวจสอบพบข้อบกพร่อง ก็เป็นโอกาสให้กรรมการรับทราบและพัฒนาแก้ไข หรือปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์ของบริษัทต่อไป 4 การขอความร่วมมือและแนวทางการใช้สิทธิตามมาตรา 100 DCON ยังคงขอให้คณะกรรมการ PRIN ให้ความร่วมมือจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2569 ตามคำร้องขอและมาตรา 100 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับคำชี้แจงพร้อมหลักฐานและพิจารณาวาระที่เสนออย่างครบถ้วน DCON ได้มีหนังสือลงวันที่ 12 ตุลาคม 2569 ยืนยันแนวทางการใช้สิทธิเรียกประชุมเองตามมาตรา 100 วรรคสอง หากพ้นกำหนดเวลาตามมาตรา 100 วรรคหนึ่งแล้ว คณะกรรมการ PRIN ยังไม่จัดให้มีการประชุม โดยจะดำเนินการภายใต้เงื่อนไขและกำหนดเวลาที่กฎหมายบัญญัติ ซึ่ง PRIN ต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจำเป็นที่เกิดจากการจัดประชุมและอำนวยความสะดวกตามสมควร หากการประชุมที่ผู้ถือหุ้นเรียกเองไม่ครบองค์ประชุมตามมาตรา 103 ผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิเรียกประชุมตามมาตรา 100 วรรคสองต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดประชุมครั้งนั้นให้แก่ PRIN ตามมาตรา 100 วรรคสาม . 
|
. | 
