รู้หรือไม่ ? การเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) หรือตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) ไม่จำเป็นต้องใช้วิธีเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) เสมอไป อีกวิธีที่ทำให้บริษัทนอกตลาดฯ กระโดดเข้ามาอยู่ในตลาดฯ ได้ง่ายกว่าการทำ IPO  คือ การทำ Backdoor Listing หรือการเข้าจดทะเบียนทางอ้อมนั่นเอง และจะเรียกอีกอย่างว่า “Reverse Takeover” ก็ได้

*** Backdoor Listing เข้าตลาดฯ ง่าย ๆ ทางประตูหลัง

การทำ Backdoor Listing ถือเป็นทางลัดเข้าตลาดหุ้น ที่ง่ายกว่าทำ IPO แค่ไปซื้อหุ้นของบริษัทที่อยู่ในตลาดฯ (อาจจะซื้อโดยใช้เงินหรือใช้วิธีเพิ่มทุนแลกหุ้นก็ได้) จากนั้นก็โอนสินทรัพย์, อำนาจการบริหาร และการควบคุมเข้าไปอยู่ในบริษัทเป้าหมาย ก็สามารถลอกคราบตัวเองกลายเป็น บจ.ได้แล้ว
 

จุดเด่นคือการลดขั้นตอน ซึ่งน้อยกว่าการทำ IPO อย่างมีนัยสำคัญ โดยเฉพาะการตรวจสอบงบการเงิน ซึ่งหากใช้วิธี IPO ต้องผลประกอบการดีมีกำไรได้มาตรฐานตามคุณสมบัติ บจ. และต้องต่อเนื่องถึง 3 ปี ถึงจะผ่านการไฟลิ่ง แต่ Backdoor Listing สามารถพรวดเข้าทางประตูหลังได้เลย 
 

ข้อดีอีกเรื่องคือประหยัดต้นทุน เพราะ IPO ต้องจ้างที่ปรึกษาทางการเงินและมีค่าดำเนินการต่าง ๆ เฉลี่ยแล้วมากกว่า 10 ล้านบาท แต่การ Backdoor Listing เพียงแค่มองหา บจ.ที่มีฐานะการเงินย่ำแย่ ธุรกิจปัจจุบันมีทีท่าว่าจะไม่ไหว แล้วเข้าไปเทคโอเวอร์ ซึ่งหลายครั้งแทบไม่ต้องจ่ายเงินซื้อหุ้นเลย ใช้เครื่องมือทางการเงินด้วยการเพิ่มทุนบริษัทตัวเอง แล้วนำไปแลกหุ้นกับ บจ.เป้าหมายในสัดส่วนที่หลังการเพิ่มทุนแล้วเจ้าของเดิมเหลือถือหุ้นนิดเดียว (วิธีนี้คงมีการให้ผลตอบแทนอื่น ๆ นอกรอบ) เท่านี้ก็เป็นอันจบเรื่อง หรือจะใช้เงินซื้อหุ้นต่อจากผู้ถือหุ้นเดิมตรง ๆ ไปเลย ก็ทำได้ และเอาธุรกิจใหม่มาสวมสิทธิ์ พร้อมเปลี่ยนชื่อแซ่และธุรกิจกันภายหลัง พร้อมปั้นสตอรี่ปั๊มราคาหุ้นจนพอใจ...
 

*** เข้ามาง่าย ก็สร้างปัญหาง่าย

ความง่ายของการเข้าตลาดฯ ผ่านประตูหลัง ถือเป็นการเปิดช่องโหว่ให้คนบางกลุ่มนำบริษัทเข้ามาด้วยวัตถุประสงค์มิชอบ รอจังหวะฉกฉวยโอกาสแสวงหาผลประโยชน์โดยไม่คำนึงถึงความถูกต้องใด ๆ ทั้งสิ้น
 

ตัวอย่างกรณีล่าสุดเลย คือ บมจ.สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น (STARK) ที่ Backdoor Listing บมจ.สยามอินเตอร์มัลติมีเดีย (SMM) เข้ามา นำไปสู่มหากาพย์เรื่องโกหกที่แหกตาผู้มีส่วนได้เสียทั้งตลาดฯ มูลค่าเสียหายอาจจะแตะหลักแสนล้านบาทเลยเดียว และแม้จะรู้แล้วว่าใครทำบ้าง แต่ก็ยังจับมาลงโทษในทันทีไม่ได้ แถมบางรายไม่รู้ด้วยซ้ำว่าเผ่นหนีไปไหนแล้ว
 

หรือย้อนไปหน่อยก็จะมีกรณีของ บมจ.เอ็นเนอร์ยี่ เอิร์ธ (EARTH) ที่เข้าตลาดฯ ทางประตูหลังผ่าน บมจ.แอ๊ดว้านซ์เพ้นท์ แอนด์ เคมีเคิล(ไทยแลนด์) หรือ APC และนำไปสู่คดีอื้อฉาวสุดปวดหัว ทั้งปลอมงบฯ, ปลอมหนี้สิน, ปั่นหุ้น และอีกหลายกระทง ซึ่งกว่าเรื่องจะแดงนักลงทุนรายย่อยก็เสียหายไปหลายหมื่นราย มูลค่าความเสียหายกว่าหมื่นล้านบาท และทุกวันนี้ก็ถูกเพิกถอนออกจากตลาดฯ ไปแล้ว
 

และยังมีอีกหลายบริษัทที่เข้ามาด้วยการ Backdoor Listing แล้วมีปัญหา แม้อาจจะไม่ได้เป็นคดีความใหญ่โตเหมือน 2 บริษัทข้างต้น แต่ก็สร้างดอยให้นักลงทุนรายย่อยไปอยู่อาศัยไม่น้อยเลยทีเดียว โดยมักจะมาในทรงคล้ายกันคือหลังเข้าตลาดฯ มักมีสตอรี่สวยหรู เรียกแมงเม่าผลักดันราคาอย่างได้น้ำได้เนื้อกันเลยแหล่ะ แต่พอถึงเวลาก็ไม่สามารถดำเนินการธุรกิจได้ตามที่ขายฝันไว้ หลังจากนั้นก็โดนเทขาย ราคาดิ่งแบบสาละวันเตี้ยลง จนไม่มีใครสนใจในท้ายที่สุด กลายเป็น บจ.ลูกผีลูกคน ผลการดำเนินงานลุ่ม ๆ ดอน ๆ ไม่เชื่อลองไปดูกลุ่ม บจ.ที่งบฯ ขาดทุนสม่ำเสมอ นั่นแหล่ะ มีหลายบริษัทที่ถูก Backdoor Listing เข้ามา
 

อย่างไรก็ตาม ไม่ได้มีเจตนากล่าวหาว่าบริษัทที่ผ่านกระบวนการ Backdoor Listing จะมีแต่ที่ต้องการแสวงหาผลประโยชน์โดยมิชอบอย่างเดียว แต่บริษัทที่ตั้งใจทำธุรกิจก็มีตัวอย่างให้เห็น เช่น บมจ.บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ (BTS) หรือ บมจ.สิงห์ เอสเตท (S) รวมถึง บมจ.เฟรเซอร์ส พร็อพเพอร์ตี้ (ประเทศไทย) หรือ FPT เป็นต้น ซึ่งเหล่านี้ก็เข้าตลาดฯ แบบ Backdoor Listing ทั้งสิ้น
 

*** ก.ล.ต.-ตลท.จ่อรื้อเกณฑ์คุมเข้ม Backdoor Listing

ปัญหาต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น ค่อนข้างสร้างผลกระทบในวงกว้าง จนล่าสุด สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เตรียมทบทวนหลักเกณฑ์และขั้นตอนการพิจารณา Backdoor listing ให้มีความเข้มข้นเทียบเท่า IPO มากขึ้น โดยมีสาระสำคัญที่เกี่ยวข้องคือ ต้องยื่นงบการเงินย้อนหลัง 3 ปีล่าสุดที่ผ่านการตรวจสอบและเป็นไปตามมาตรฐานการจัดทำรายงานทางการเงิน Publicly Accountable Entities (PAE) รวมถึงปรับปรุงเกณฑ์รับหลักทรัพย์ที่จะเข้าจดทะเบียนต้องมีผลกำไรและส่วนทุนในจำนวนที่เพิ่มขึ้น

 

นอกจากนี้ จะเพิ่มการเตือนผู้ลงทุนด้วยการขึ้นเครื่องหมาย รวมถึงเพิ่มความเข้มงวดในการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน
 

ขณะเดียวกันจะยกระดับการทำหน้าที่ผู้ที่เกี่ยวข้อง เช่น กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ และผู้บริหาร เป็นต้น เพื่อให้ทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั่วไปได้อย่างแท้จริง เช่น การกำหนดให้กรรมการและกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ต้องติดตามและดูแลระบบควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ทราบได้ทันทีว่า มีเหตุการณ์ผิดปกติเกิดขึ้นในบริษัทและสามารถป้องกันและยับยั้งความเสียหายที่จะเกิดขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งการตรวจสอบและสอบทานงบการเงิน รวมถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยสนับสนุนให้ต้องมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง เพื่อให้สามารถติดตามการทำหน้าที่ของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพ
 

รวมถึงเพิ่มเติมข้อกำหนดให้กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และรับผิดชอบในการติดตามความคืบหน้าของรายการ MT (การเสนอปรับปรุงหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ) และ RPT (รายการที่เกี่ยวโยงกัน) และการใช้เงินของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ โดยต้องรับรองและเปิดเผยให้ผู้ลงทุนทราบตามระยะเวลาที่กำหนด เพื่อป้องกันการแพร่ข่าวเพื่อสร้างราคาหลักทรัพย์และการใช้เงินไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์