GULF สร้างแรงกระเพื่อมอีกครั้ง ล่าสุดประกาศควบรวม INTUCH พร้อมทั้งเตรียมซื้อหุ้น ADVANC - THCOM ในส่วนที่เหลืออีก 36.25% และ 58.86% ตามลำดับ รวมมูลค่ากว่า 1.2 แสนล้านบาท กางไทม์ไลน์ควบรวมเริ่ม 3 ต.ค.นี้ ก่อนตั้งบริษัทใหม่และพร้อมเข้าเทรดในตลาดหลักทรัพย์ฯ Q2/68 เผยเหตุควบบริษัทช่วยลดความซ้ำซ้อน หนุนประสิทธิภาพการดำเนินธุรกิจ !

*** ข่าวใหญ่ GULF แจ้งควบรวม INTUCH 

ล่าสุด บมจ.กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ (GULF) แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อ 16 ก.ค.ที่ผ่านมา อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาการเข้าทำธุรกรรมควบรวมบริษัท กับ บมจ.อินทัช โฮลดิ้งส์ (INTUCH) โดยหลังควบรวมเสร็จสิ้นจะจัดตั้งบริษัทใหม่ (Newco) ขึ้นมาเพื่อจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่อไป

สำหรับบริษัทใหม่ที่ตั้งขึ้น จะมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว จำนวน 14,939,837,683 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 14,939,837,683 หุ้น มีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยกำหนดอัตราแลกหุ้น คือ 1 หุ้น GULF = 1.02974 หุ้น NewCo ขณะที่ 1 หุ้น INTUCH = 1.69335 หุ้น NewCo 

โดยการจัดสรรหุ้นใน NewCo ตามอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นดังกล่าว หากมีเศษหุ้นที่เกิดขึ้นจากการคำนวณตามอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นข้างต้นเป็นจำนวนมากกว่าหรือเท่ากับ 0.5 หุ้น จะปัดเศษหุ้นนั้นขึ้นให้เต็มจำนวน 1 หุ้น แต่ในกรณีที่เศษหุ้นนั้นต่ำกว่า 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นทิ้ง และ NewCo จะจ่ายเงินชดเชยให้แก่ผู้ถือหุ้นสำหรับส่วนของเศษหุ้นที่ถูกปัดทิ้งนั้นในราคาที่กำหนด (จะมีการพิจารณาเงินชดเชยอีกครั้ง) 

นอกจากนี้ GULF จะทำคำเสนอซื้อหุ้น ADVANC และ THCOM ที่เหลือทั้งหมด เพื่อเป็นการดำเนินการแทนบริษัทใหม่ที่จะตั้งขึ้น ซึ่งเป็นผู้มีหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC และ THCOM อันเป็นหน้าที่ตามกฎหมาย ที่กิดขึ้นจากผลของธุรกรรมการควบรวมบริษัท

*** เปิดไทม์ไลน์การควบรวม เริ่ม 3 ต.ค. - Q2/68

ทั้งนี้ "สำนักข่าวอีไฟแนนซ์ไทย" ได้สรุปขั้นตอนการทำธุรกรรมดังกล่าวผ่านเอกสารชี้แจงที่ GULF ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยจะมีกรอบระยะเวลาตั้งแต่ 3 ต.ค.67 - ไตรมาส 2/68 ซึ่งจะมีขั้นตอนที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

(1).3 ต.ค.67 : GULF และ INTUCH จัดประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติธุรกรรมการปรับโครงสร้าง ซึ่งประกอบด้วยธุรกรรมการควบรวมบริษัท ธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสามัญแบบสมัครใจ (VTO) ใน ADVANC และ THCOM และการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ ซึ่งรวมถึงการลดทุนจดทะเบียนโดยการตัดหุ้นที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายและการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิเพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยจะขึ้นเครื่องหมายผู้ซื้อหลักทรัพย์ไม่ได้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น (XM) ในวันที่ 8 ส.ค.67

(2).ไตรมาส 4/67 : เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ GULF และ INTUCH มีมติอนุมัติธุรกรรมการปรับโครงสร้าง GULF และ INTUCH จะดำเนินการส่งหนังสือแจ้งเจ้าหนี้ของตนเป็นลายลักษณ์อักษร และโฆษณาทางหนังสือพิมพ์หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์เกี่ยวกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งอนุมัติธุรกรรมการควบรวมบริษัทติดต่อกันเป็นเวลาอย่างน้อย 3 วัน โดยกำหนดเวลาให้ส่งคำคัดค้านการควบรวมดังกล่าวภายใน 2 เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือ

(3).ไตรมาส 4/67 - ไตรมาส 1/68 : GULF จะเข้าทำธุรกรรมซื้อหุ้น ADVANC ที่เหลืออีก 36.25% ที่ราคา 216.30 บาท/หุ้น คิดเป็นมูลค่า 116,601 ล้านบาท และซื้อหุ้น THCOM ที่เหลืออีก 58.86% ที่ราคา 11 บาท/หุ้น คิดเป็นมูลค่า 6,976 ล้านบาท โดยจะไม่เพิกถอน ADVANC และ THCOM ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

(4).ไตรมาส 4/67 - ไตรมาส 1/68 : ผู้รับซื้อหุ้นของ GULF และ INTUCH จากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน ดำเนินการในช่วงเวลาก่อนหรือช่วงเวลาเดียวกันกับธุรกรรมการทำ VTO ใน ADVANC และ ธุรกรรมการทำ VTO ใน THCOM 

(5).ไตรมาส 1/68 : คณะกรรมการบริษัทของ INTUCH พิจารณาจ่ายเงินปันผลพิเศษให้กับผู้ถือหุ้น INTUCH จากกำไรสะสม ในอัตรา 4.5 บาท/หุ้น ทั้งนี้ การจ่ายเงินปันผลพิเศษของ INTUCH จะไม่ส่งผลให้เกิดการเปลี่ยนแปลงอัตราส่วนการจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ GULF และ INTUCH แต่อย่างใด

(6).ไตรมาส 1/68 : หุ้น INTUCH จะมีการขึ้นเครื่องหมายผู้ซื้อหลักทรัพย์ไม่ได้สิทธิรับเงินปันผล (XD) พิเศษ

(7).ไตรมาส 1/68 : หยุดพักการซื้อขายหุ้น GULF และ INTUCH ในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อเตรียมการจัดสรรหุ้น NewCo

(8).ไตรมาส 1/68 : จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นร่วมของผู้ถือหุ้น GULF และ INTUCH เพื่อเสนออนุมติเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็นในธุรกรรมการควบรวมบริษัทตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนซึ่งรวมถึงชื่อของ
NewCo, ทุนของ NewCo, การจัดสรรหุ้นของ NewCo, วัตถุประสงค์, หนังสือบริคณห์สนธิ, ข้อบังคับ และกรรมการและผู้สอบบัญชีของ NewCo เป็นต้น

(9).ไตรมาส 2/68 : GULF และ INTUCH ดำเนินการจดทะเบียนควบรวมบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์ เมื่อการจดทะเบียนควบรวมบริษัทเสร็จสิ้น GULF และ INTUCH จะสิ้นสุดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล และ NewCo ที่เกิดขึ้นจากธุรกรรมการควบรวมบริษัทจะได้ไปทั้งทรัพย์สิน,หนี้, สิทธิ และ หน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัททั้งสองโดยผลของกฎหมาย

(10).ไตรมาส 2/68 : หลังจากจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทแห่งใหม่เรียบร้อยแล้ว จะยื่นคำขอให้รับหุ้นของ NewCo เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และเอกสารอื่นที่จำเป็นต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
เมื่อตลาดหลักทรัพย์ฯอนุมัติคำขอหุ้นของ NewCo จะเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และหุ้นของ GULF และ INTUCH จะถูกเพิกถอน และสิ้นสภาพจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯในวันเดียวกัน 

ทั้งนี้ GULF ระบุว่า ธุรกรรมการควบรวมบริษัทดังกล่าว มีวัตถุประสงค์เพื่อลดความซับซ้อนของโครงสร้างการถือหุ้น และความซ้ำซ้อนของการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งจะช่วยให้การบริหารธุรกิจมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น นำไปสู่ความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจและโอกาสในการขยายธุรกิจเพิ่มเติมในอนาคต 

รวมถึงเป็นการสร้างพอร์ตโฟลิโอทางธุรกิจที่มีความสมดุลของรายได้และกำไรที่มาจากทั้งธุรกิจพลังงาน, โครงสร้างพื้นฐาน และธุรกิจดิจิทัล ซึ่งจะทำให้สามารถรับมือกับความผันผวน และสร้างการเติบโตที่ยั่งยืนในระยะยาวได้ ตลอดจนทำให้มีฐานะทางการเงิน และกระแสเงินสดที่แข็งแกร่งมากขึ้น โดยมีโครงสร้างทางการเงินที่เหมาะสมในการจัดหาเงินทุนเพื่อดำเนินการตามยุทธศาสตร์และโอกาสในการเติบโตของ GULF

ตารางแสดงโครงสร้างผู้ถือหุ้นภายหลังธุรกรรมเสร็จสิ้น

1.กลุ่ม"สารัชถ์ รัตนาวะดี" สัดส่วน 59.7%

-"สารัชถ์ รัตนาวะดี" สัดส่วน 29%

-"ลินี รัตนาวะดี" สัดส่วน 0.2%

-บริษัท กัลฟ์ โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด สัดส่วน 3.9%

-Gulf Capital Holdings Limited สัดส่วน 18.1%

-Gulf Investment and Trading Pte.Ltd. สัดส่วน 8.6%

2.Singtel Global Investment Pte. Ltd สัดส่วน 9.1%

3.บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด สัดส่วน 4.8%

4.บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) สัดส่วน 1.5%

5.South East Asia UK (Type C) Nominees Limited สัดส่วน 1.3%

6.สำนักงานประกันสังคม สัดส่วน 1.1%

7.ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน) สัดส่วน 1%

8.บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) สัดส่วน 0.8%

9.State Street Europe Limited สัดส่วน 0.7%

10."เพิ่มศักดิ์ เก่งมานะ" สัดส่วน 0.3%

11.อื่น ๆ สัดส่วน 19.7%